ООО «Эксперт Оценка» оказывает услуги по регистрации коммерческих организаций при создании, а также по внесению изменений в учредительные документы юридических лиц и регистрации данных изменений в налоговом органе.

Регистрация коммерческих организаций осуществляется в порядке, общем для всех форм коммерческих организаций, узнать о котором можно здесь.

Для регистрации юридического лица - коммерческой организации учредители должны предоставить ряд документов и сведений. В зависимости от организационно-правовой формы создаваемого предприятия, эти документы и сведения несколько отличаются, однако отличия незначительны.

Ниже приведен перечень документов и информации, необходимых для регистрации ООО (наиболее популярной формы коммерческой организации - общества с ограниченной ответственностью) и ЗАО (второй по популярности организационно-правовой формы - закрытого акционерного общества) со 100% российским капиталом:

1.  Копии паспортов и Свидетельств о постановке на налоговый учет (если есть) физических лиц - учредителей создаваемой фирмы.

2.  Копии учредительных и регистрационных документов юридических лиц - учредителей создаваемой фирмы (Устава, учредительного договора, Свидетельства о государственной регистрации, Свидетельства о постановке на налоговый учет, последней выписки из ЕГРЮЛ).

3.  Копия паспорта и Свидетельств о постановке на налоговый учет (если есть) будущего руководителя предприятия.

4.  Наименование регистрируемого ООО (ЗАО).

5.  Наименование должности руководителя фирмы (наиболее часто - "генеральный директор").

6.  Информация о размере уставного капитала, способе и порядке его оплаты, а также о распределении долей (акций) в уставном капитале между учредителями ООО (акционерами ЗАО).

По законодательству не менее 50% уставного капитала должно быть оплачено до государственной регистрации ООО. Для ЗАО возможна оплата 50% в течение трех месяцев с момента регистрации. Остальные 50% уставного капитала должны быть оплачены в течение одного года с момента регистрации ООО и ЗАО. В качестве вклада в уставный капитал учредителями могут быть внесены денежные средства, а также какое-либо имущество, не запрещенное для гражданского оборота (например, ценные бумаги, оргтехника, промышленное оборудование и т.п.). Минимально возможный размер уставного капитала составляет 10.000 рублей.

7.  Информация о местонахождении (точный адрес) предприятия на территории России.

Следует иметь ввиду, что закон не требует документального подтверждения местонахождения предприятия при его регистрации, однако в дальнейшем, в процессе деятельности, предприятию необходимо будет иметь документ, на основании которого его регистрация произведена по конкретному адресу, указанному в уставе. Таким документом может являться:

-  Свидетельство о собственности на какое-либо нежилое помещение,
-  договор аренды офисного (производственного) нежилого помещения (обычно с приложением копии Свидетельства о собственности на данное помещение арендодателя).
-  договор о предоставлении юридического адреса.

8.  Основные виды деятельности предприятия, для которых необходимо получение кодов государственной статистики (желательно выбрать по классификатору ОКВЭД).

9.  Информация о системе налогообложения, которую намерено применять предприятие - общей (ОСН) или упрощенной (УСН).

10. Индивидуальные пожелания к Уставу (если есть).

При наличии всего перечисленного наши специалисты в минимальный срок подготовят учредительные и другие необходимые документы для регистрации ООО, ЗАО или юридического лица любой другой формы, зарегистрируют его и поставят на учет во всех необходимых инстанциях - налоговой инспекции, внебюджетных фондах и органе государственной статистики.

Личное присутствие учредителей и руководителя предприятия в регистрирующем органе не требуется.

С общим описанием данных услуг Вы можете ознакомиться на этой странице. Здесь же мы расскажем о регистрации изменений учредительных документов ООО (общества с ограниченной ответственностью), связанных с продажей (дарением или отчуждением иным способом) долей в уставном капитале.

Более подробно осветить процесс регистрации изменений, связанных со сменой собственника доли в ООО, необходимо в связи с тем, что он имеет ряд существенных отличий от процесса регистрации "обычных" изменений (таких, как перемена адреса, изменение видов деятельности и т.п.).

Главное отличие заключается в том, что в соответствии с федеральным законом No 312-ФЗ от 30 декабря 2008 г. "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" с 1 июля 2009 года сделки по отчуждению долей в ООО в обязательном порядке подлежат нотариальному удостоверению (ранее закон допускал заключение сделок в простой письменной форме).

Это означает, что обе стороны сделки - как продавец (даритель; лицо, уступающее долю), так и покупатель (одаряемый; получатель доли) должны совместно посетить нотариуса и подписать договор об отчуждении доли в его присутствии.

Нотариус совершает на договоре удостоверительную надпись, после чего пакет соответствующих документов (в том числе договор, заявление о регистрации изменений и документ об оплате государственной пошлины) представляется в регистрирующий орган.

Нотариус несет ответственность за совершаемые им действия по удостоверению договора в соответствии с законодательством о нотариате, поэтому перед подписанием договора сторонами проводит тщательную проверку достоверности сведений, указанных в договоре, на основании целого ряда документов. Количество документов, необходимых для удостоверения сделки, значительно превышает количество документов, требуемых для регистрации изменений, не связанных с отчуждением доли. Будет вполне уместно сказать, что по сложности процедура заключения договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО многом аналогична процедуре заключения сделки с недвижимым имуществом.

Услуги по подготовке пакета документов, необходимых для представления нотариусу и последующей регистрации сделки в налоговом органе, Вам окажет наша компания.

Приводим перечень "исходных" документов ООО, которые необходимо предоставить нашим специалистам:

1.  Копия Устава, заверенная регистрирующим органом.

2.  Договор о создании общества (учредительный договор) - подлинный экземпляр.

3.  Решение учредителя о создании ООО - подлинный экземпляр.

4.  Выписка из ЕГРЮЛ, полученная в регистрирующем органе не ранее, чем за 5 дней до нотариального удостоверения договора об отчуждении доли.

5.  Документы, подтверждающие правомерность владения долей отчуждателем (продавцом, дарителем и т.п.). Такими документами могут являться: учредительный договор, нотариально удостоверенный договор, на основании которого доля была приобретена ранее (например, договор купли-продажи), решение учредителя, свидетельство о праве на наследство, свидетельство о праве собственности пережившему супругу и т.п.

6.  Документ от ООО, подтверждающий оплату отчуждателем принадлежащей ему доли (платежное поручение, квитанция к приходному кассовому ордеру, в случае оплаты доли в неденежной форме - акт приема-передачи имущества, др.).

7.  Нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на отчуждение (покупку) доли.

8.  Копии паспортов и Свидетельств о постановке на налоговый учет (при наличии) физических лиц - участников ООО и руководителя ООО.

При наличии всего перечисленного наши специалисты в минимальный срок подготовят необходимые документы, организуют заверение сделки у нотариуса, и осуществят дальнейшую регистрацию изменений, связанных с отчуждением доли.

Личное присутствие участников и руководителя ООО в регистрирующем органе не требуется.

Регистрация отчуждения доли в уставном капитале ООО состоит из трех этапов:

1.  Подготовка документов, необходимых для регистрации, их подписание клиентами, согласование с нотариусом.
2.  Нотариальное удостоверение договора об отчуждении и заявления о государственной регистрации у нотариуса.
3.  Государственная регистрация и внесение изменений в ЕГРЮЛ. Получение документов после регистрации.

Отметим, что регистрация изменений, связанных с продажей (отчуждением) доли, невозможна до приведения учредительных документов ООО в соответствие с измененным с 1 июля 2009 года законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (до прохождения так называемой "перерегистрации" ООО). Если Ваше ООО зарегистрировано до 1 июля 2009 года, продать долю Вы сможете только того, как ООО будет перерегистрировано.

Порядок смены участников в составе ООО.

В связи с вступлением в действие Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ настоящие и будущие предприниматели столкнулись со сложным порядком смены участников в составе обществ с ограниченной ответственностью. Если раньше договор купли-продажи доли в уставном капитале составлялся в простой письменной форме и соответствующие изменения не требовали огромных временных и материальных затрат, то сейчас участие нотариуса, и, как следствие, длящаяся и недешевая процедура внесения изменения сведений об участниках Общества, на первый взгляд, обязательны.

В настоящей статье будут рассмотрены возможные процедуры уступки доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью, как в нотариальном порядке, так и минуя таковой.

I.  С участием нотариуса – в виде продажи доли в уставном капитале Общества третьему лицу

1.  Перерегистрация (по необходимости, если деятельность ООО не приведена в соответствие с законом 312-ФЗ ранее).

Для приведения деятельности Общества в соответствие с Законом 312-ФЗ необходим следующий комплект документов:

а)  подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; Заявление заверяется нотариально.

б)  решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в)  изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г)  документ об уплате государственной пошлины.

д)  дополнительно подается копия нового устава, запрос на заверение копии и документ об оплате пошлины за вышеуказанное действие.

В соответствии со ст.8, срок государственной регистрации составляет не более 5 дней.

2.  Смена участника

После получения документов из налоговой можно запускать процедуру продажи доли/уступки доли.

Новым законодательством (п.11 ст.21 ФЗ Об ООО) предусмотрен нотариальный порядок сделки. Для отчуждения доли в уставном капитале понадобится:

-  комплект документов по требованию нотариуса (учредительные документы Общества, доля в уставном капитале которого продается, выписка из ЕГРЮЛ, справка из банка об оплате уставного капитала, основания приобретения доли продавцом, документы продавца и покупателя – точный перечень необходимо запросить у нотариуса);
-  решение об изменении состава участников Общества;
-  нотариально заверенные отказы от других участников Общества и самого Общества;
-  заявление по соответствующей форме (возможно его заполнение нотариусом);

Комплект документов для нотариуса индивидуален и зависит от структуры сделки.

Участие правовой компании при таком варианте заключается в подготовке документов для перерегистрации, сопровождении Клиента к нотариусу и в налоговую инспекцию.. По желанию Клиента мы можем оказать содействие в подготовке продажи доли, заключающееся в поиске оптимального по цене услуг и расположению нотариуса, составить необходимые внутренние документы Общества, сопроводить заявителя в нотариальную контору.

II.  Без участия нотариуса – выход участника из состава Общества с одновременным распределением доли третьему лицу

Перерегистрация (см.выше)

Выход участника из Общества (при наличии 2 и более участников ООО) с одновременным распределением доли третьему лицу

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Срок - в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В случае если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

III.  Без участия нотариуса – вход в состав участников третьего лица путем увеличения уставного капитала и последующая продажа доли новому участнику с использованием преимущественного права покупки/выход участника с распределением доли новому участнику

В соответствии со статьей 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Для этого необходимо заявление третьего лица с указанием суммы, на которую он готов увеличить уставный капитал, а так же доли, которой он хотел бы обладать вследствие такого увеличения. Далее общим собранием участников должны быть приняты решения о принятии нового участника в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада. Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений. Документы для государственной регистрации изменений должны быть представлены в налоговый орган в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Следующая стадия – покупка доли у выходящего участника новым с использованием права преимущественной покупки. Кроме договора в простой письменной форме понадобится уведомление продавца о грядущей продаже доли и отказы от остальных участников и Общества. Эту стадию можно заменить на выход участника с одновременным распределением доли. Выбор того или иного варианта зависит от количества участников и других нюансов деятельности и документов конкретной организации.

Помощь Правовой компании при II и III вариантах уступки доли в уставном капитале ООО заключается в подготовке документов для перерегистрации (если это требуется), для увеличения Уставного капитала, выхода участника из Общества и для продажи Обществом доли третьему лицу, или для купли-продажи доли с использованием преимущественного права покупки, в сопровождении Клиента к нотариусу и в налоговую инспекцию.